por Marina Simón Rodríguez

Un grupo de empresas, controladas por una sociedad holding, puede optar por tributar en el régimen especial de consolidación fiscal establecido en el artículo 55 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Cada vez es más común que las empresas valoren la posibilidad de crear un grupo fiscal para poder beneficiarse de las ventajas que ofrece este régimen. En CE Consulting profundizamos en la fiscalidad de grupos empresariales de mano de nuestros expertos.

Tabla de Contenidos

• ¿Qué es un grupo fiscal y cómo se forma?
• ¿Cómo funciona la consolidación fiscal de grupos empresariales?
• ¿Cuáles son las ventajas de la consolidación fiscal?
• Desventajas de la fiscalidad de grupos empresariales

¿Qué es un grupo fiscal y cómo se forma?

Un grupo fiscal es el conjunto de Sociedades Anónimas, Limitadas y Comanditarias por Acciones, residentes en territorio español, formado por una sociedad dominante y todas las sociedades dependientes de la misma. Para ser catalogado un grupo fiscal debe cumplir ciertos requisitos. De esta forma podrá beneficiarse de la fiscalidad de grupos empresariales.

Requisitos de la sociedad dominante

Una sociedad puede ser considerada dominante cuando tiene personalidad jurídica y está sujeta, y no exenta, al Impuesto sobre Sociedades. Los establecimientos permanentes también pueden ser dominantes de las participaciones de las sociedades afectas al mismo, cuando la dominante, de dicho establecimiento, no tenga personalidad jurídica o se encuentre en un paraíso fiscal.

No se pueden considerar sociedades dominantes aquellas que sean dependientes de otra entidad que cumpla los requisitos para ser dominante. Tampoco las Asociaciones de Interés Económico ni las Uniones Temporales de Empresas.

Además, la sociedad dominante debe poseer una participación directa o indirecta de, al menos, el 75% del capital social. Salvo en el caso de que las entidades coticen en un mercado secundario organizado bastará con un 70% de participación.

También, la sociedad dominante debe contar con la mayoría de los derechos de votos de las dependientes, durante todo el periodo impositivo en el que se aplique este régimen.

Por último, la sociedad dominante tiene la responsabilidad de actuar como representante del grupo fiscal y cumplir con todas las obligaciones que surjan de la aplicación de este régimen tributario. Entre estas obligaciones nos encontramos con la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal o la comunicación de posibles variaciones del mismo.

Requisitos de las sociedades dependientes

Por su parte, las sociedades dependientes de un grupo fiscal también deben cumplir una serie de requisitos. En primer lugar, deben tener una forma jurídica de sociedad anónima, limitada o comanditaria por acciones. Además, deben ser residentes en España.

También es necesario que estén participadas, directa o indirectamente, por otra sociedad dominante en, al menos, el 75% de su capital social y que esta sociedad dominante posea la mayoría de los derechos de voto. Esta participación debe mantenerse desde el inicio del primer período impositivo en el que se aplica este régimen y durante todo el período, a menos que la participada se disuelva.

Todas las entidades dependientes deben presentar la declaración individual del Impuesto sobre Sociedades, aunque no se derive un pago o devolución resultante de la autoliquidación.

Restricciones para aplicar este régimen

Al margen de los requisitos, hay además algunas restricciones para formar parte de un grupo fiscal:

• Ser no residentes en España
• Estar exenta del Impuesto de Sociedades
• Estar en concurso al cierre del período impositivo
• Estar en un desequilibrio patrimonial por pérdidas
• Estar sujeta al Impuesto sobre Sociedades a un tipo impositivo distinto al de la sociedad dominante (como fundaciones o cooperativas)
• Tener un ejercicio social diferente al de la sociedad dominante

El mero hecho de pertenecer a un grupo fiscal no implica el tener que acogerse al régimen de consolidación contable obligatoriamente.

¿Cómo funciona la consolidación fiscal de grupos empresariales?

El régimen de consolidación fiscal será de aplicación cuando lo acuerden todas y cada una de las entidades que deban integrar el grupo fiscal. Estos acuerdos deberán adoptarse por el Consejo de Administración u órgano equivalente. Puede ser en cualquier fecha del periodo impositivo inmediato anterior al que sea de aplicación este régimen. La falta de acuerdo provocará la imposibilidad de acogerse al régimen por parte del grupo fiscal.

Una vez ejercitada esta opción el grupo fiscal resulta vinculado, de forma indefinida durante los periodos impositivos siguientes, siempre y cuando cumpla los requisitos mencionados, recogidos en el artículo 58 de la LIS.

En caso de renuncia a este régimen, se deberá efectuar la correspondiente declaración censal. Esta deberá ejercitarse en el plazo de dos meses a contar desde la finalización del último periodo impositivo.

La inclusión en el régimen de cara al Impuesto sobre Sociedades no implica de forma obligatoria tener que aplicar consolidación en el Impuesto sobre el IVA. Esto significa que las empresas del grupo fiscal realizarán, durante el periodo impositivo, sus liquidaciones de IVA de forma independiente y tributarán de forma conjunta de cara al Impuesto sobre Sociedades.

¿Cuáles son las ventajas de la consolidación fiscal?

La principal ventaja de la fiscalidad de grupos empresariales es que el grupo de empresas tributa de forma conjunta. Hay que tenerse en cuenta todos los resultados que tienen las empresas del grupo. Se puede compensar las pérdidas de unas empresas del grupo con los beneficios de otras, teniendo en cuenta los límites que establece la ley en este aspecto. No hay que esperar a tener beneficios futuros para poder compensar esas pérdidas como pasa cuando se tributa de forma individual. Se pueden aprovechar las bases imponibles negativas (BINs) de unas con los beneficios de las otras, en el mismo ejercicio, una vez se haya solicitado la inclusión en éste régimen tributario.

Dentro del grupo fiscal no existe obligación de retener. Están exoneradas de retención las operaciones dentro del grupo, tales como el reparto de dividendos, arrendamientos o préstamos entre las mismas.

Otra ventaja tributaria de la consolidación fiscal es el diferimiento fiscal de los beneficios de las operaciones internas de las sociedades del grupo. Esto es debido a que esos beneficios no tributan hasta que no se traten de beneficios a un tercero. Por ejemplo, los beneficios que se obtienen de la venta de un inmueble entre sociedades del grupo no se tributan por ellos hasta que ese inmueble salga del grupo fiscal.

Los requisitos y los límites en la aplicación de las deducciones en la cuota se calculan a nivel del grupo fiscal. Por ello, las deducciones pueden ser generadas por cualquier entidad (cuya cuota íntegra a nivel individual pudiera ser negativa y en consecuencia no poder aprovechar esas deducciones en ese ejercicio) y ser aprovechadas por el resto.

Desventajas de la fiscalidad de grupos empresariales

La principal desventaja que supone al grupo, y más evidente, sin duda es la dificultad y aumento de la gestión administrativa. Esto, de tenerlo externalizado en un servicio profesional de asesoría, repercute necesariamente en un aumento de los costes de ese servicio externo.

Además, el grupo, como tal, responde de las posibles deudas que a futuro tengan las empresas por el Impuesto sobre Sociedades. En el caso de declaraciones individuales cada sociedad responde, en caso de inspección, de la deuda que pudieran tener frente a la Agencia Tributaria. En el caso de tributación consolidada es el grupo, la sociedad matriz, la que responde del global de la deuda. Por esa razón, en el caso de tener alguna sociedad en un sector de riesgo fiscal sería conveniente no incluirla dentro del grupo consolidado.

por Javier Milara Muñoz

Las diferencias entre sucursal y filial son clave para cualquier empresa internacional que quiera implantarse en España. Antes de decidir cómo entrar en el mercado español, conviene entender qué implica cada figura, sus ventajas y obligaciones, así como conocer alternativas como la oficina de representación o el establecimiento permanente. En este artículo, desde CE Consulting explicamos a las empresas de Latinoamérica, Estados Unidos y otros mercados internacionales que quieren acceder al mercado europeo desde España cómo hacerlo.

Tabla de Contenidos

• Qué es una filial y cuáles son las diferencias entre sucursal y filial
• ¿Cuáles son los requisitos de una sucursal y sus diferencias a una filial?
• ¿Qué es una oficina de representación en España y para qué sirve?
• ¿Qué es un establecimiento permanente (EP) en España?
• Cómo elegir la figura adecuada para una implantación en España
• ¿Qué figura jurídica elegir para abrir una empresa en España?

Qué es una filial y cuáles son las diferencias entre sucursal y filial

Una filial es una sociedad mercantil española, normalmente una Sociedad Limitada (S.L.), pudiendo ser también una Sociedad Anónima (S.A.), cuyo socio mayoritario o único es la empresa matriz extranjera.

Una filial en España es una sociedad con personalidad jurídica propia, independiente de la empresa matriz extranjera. Esto le otorga plena autonomía operativa y patrimonial, independiente a la de su matriz.

Para su constitución, es necesaria la otorgación de escritura pública y la inscripción en el Registro Mercantil, formalidades que le confieren validez legal. La empresa matriz deberá obtener un NIE (Número de Identificación de Extranjero) para poder figurar como socio en el capital social.

Al igual que cualquier sociedad española, la filial debe cumplir con todas las obligaciones contables y fiscales. Y estas son: llevar la contabilidad según el Plan General Contable y presentar y depositar las cuentas anuales. Además, declarar periódicamente el IVA, el Impuesto sobre Sociedades y las retenciones que correspondan.

La responsabilidad jurídica se limita a la propia sociedad. Esto significa que el patrimonio de la matriz no queda afectado directamente por las deudas u obligaciones de la filial.

En términos de plazos, el proceso de constitución es relativamente ágil. En condiciones normales, la sociedad puede estar plenamente operativa en un periodo aproximado de uno a dos meses. Esto dependiendo de la complejidad de la documentación a obtener de la sociedad matriz y la coordinación de los trámites notariales y registrales.

La entidad filial en España, al igual que cualquier otra entidad mercantil constituida en España, deberá de contar con un representante legal. Este podrá ser su entidad matriz, quien deberá de contar con un representante persona física que la represente. O bien un tercero designado para el ejercicio de dicho cargo. Si el representante designado es una persona no residente, deberá de designarse un representante con facultades de representación ante la administración pública, que deberá de ser una persona residente.

Ventajas de una filial para empresas internacionales

• Control total de la actividad en España. Desarrollar.  Al actuar la filial como una entidad autónoma es capaz de gestionar operaciones, contratar personal o abrir cuentas bancarias. También establecer políticas comerciales y adaptar la estrategia al contexto local sin depender de autorizaciones diarias de la matriz. Esta autonomía permite responder con agilidad a cambios en la demanda, normativas o competencia.
• Mejor imagen ante clientes y proveedores locales. Muchas empresas y organismos en España prefieren o exigen trabajar con compañías registradas en el país. Principalmente porque genera confianza, proyecta compromiso a largo plazo y facilita el establecimiento de relaciones comerciales sólidas. Esto es especialmente valioso en sectores donde la cercanía y la fiabilidad son factores determinantes para cerrar acuerdos.
• Acceso a licitaciones y contratos que requieren empresa española. La filial brinda acceso a licitaciones públicas y contratos que, por normativa, solo pueden adjudicarse a empresas establecidas legalmente en España. Este punto resulta crítico para multinacionales que buscan trabajar con administraciones públicas o grandes corporaciones. Esta figura les permite competir en igualdad de condiciones con empresas locales y optar a proyectos de alto valor estratégico y económico.

¿Cuáles son los requisitos de una sucursal y sus diferencias a una filial?

Una sucursal en España se caracteriza por ser un establecimiento secundario de la empresa matriz extranjera. Y esta debe estar inscrita en el Registro Mercantil bajo la condición de sucursal de entidad extranjera.

La sucursal comparte idéntico objeto social con la sociedad principal y cuenta con un representante permanente en España. Este se encarga de la gestión y la representación legal ante clientes, proveedores y administraciones.

Desde el punto de vista contable y fiscal, la sucursal integra sus resultados en la contabilidad y tributación del país de origen. Las sucursales deberán de depositar en el Registro mercantil donde se encuentre registrada la sucursal sus cuentas anuales. Dicho depósito puede ser sustituido, si las cuentas anuales han sido depositadas en el registro donde se encuentre inscrita la sociedad matriz, por un certificado expedido por el registrador. En este debe hacerse contar que las cuentas han sido depositadas en el registro de la sociedad matriz.

Además, las sucursales, deben cumplir con las declaraciones fiscales derivadas de la actividad que desarrolle en territorio español. Y que son el IVA, las retenciones o el Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

En cuanto a la responsabilidad, esta es solidaria con la matriz. Esto significa que la empresa extranjera responde directamente de las obligaciones y deudas que pueda generar la sucursal en España.

Es importante destacar que la tributación final de beneficios dependerá de la legislación del país de origen y de los convenios para evitar doble imposición.

Ventajas de una sucursal para empresas internacionales

Para las empresas internacionales, la sucursal presenta varias ventajas estratégicas frente a otras formas de implantación.

• Menor carga administrativa que una filial. Esto es así porque no requiere llevar una contabilidad independiente completa en España, lo que simplifica la gestión y reduce costes operativos.

• Mantiene la marca y la estructura de la empresa de origen. Esto ayuda a reforzar la coherencia corporativa y a evitar duplicidades en organigramas o políticas internas.
• Adecuada para operaciones centralizadas en el país matriz. Esta característica la convierte en una figura especialmente adecuada para operaciones centralizadas en el país matriz. Y desde el cual se toman decisiones, se define la estrategia comercial y la gestión financiera.

¿Qué es una oficina de representación en España y para qué sirve?

La oficina de representación es la forma más sencilla y económica de establecer una presencia legal en España sin desarrollar actividad económica directa.

Su función principal es promocional, comercial o de enlace entre la matriz y el mercado español. Sirve como punto de contacto, gestión de relaciones o soporte a operaciones internacionales.

A diferencia de la filial o la sucursal, no puede emitir facturas ni generar ingresos propios. Sus gastos se imputan directamente en la contabilidad de la matriz.

Su constitución no requiere inscripción en el Registro Mercantil, aunque sí es necesario cumplir con ciertos trámites censales ante la Agencia Tributaria. Y, en caso de contratar personal, con todas las obligaciones laborales y de Seguridad Social vigentes.

Esta figura es idónea para empresas que desean explorar el mercado, realizar estudios previos o representar institucionalmente a la matriz, antes de asumir inversiones y obligaciones complejas.

Ventajas para empresas internacionales

• Coste y gestión administrativa muy reducidos.
• Permite una primera implantación en España sin compromisos fiscales significativos.
• Flexibilidad para evolucionar a sucursal o filial si la actividad crece.

¿Qué es un establecimiento permanente (EP) en España?

El establecimiento permanente es la presencia física de una empresa extranjera que realiza actividades económicas de forma habitual en España sin constituir una sociedad local. Puede adoptar la forma de oficina, taller, almacén, fábrica o cualquier instalación fija desde la que se lleven a cabo operaciones.

A diferencia de la oficina de representación, el EP sí desarrolla actividad económica. Por tanto, está sujeto a tributación en España por los beneficios que genere.

El EP no requiere inscripción en el Registro Mercantil, pero sí necesita NIF, cumplimiento de obligaciones fiscales. Y, en su caso, registro como centro de trabajo ante la Seguridad Social. El EP no tiene personalidad jurídica independiente: la responsabilidad legal y financiera recae directamente sobre la empresa extranjera.

Ventajas para empresas internacionales:

• Posibilidad de operar en España sin constituir una sociedad local.
• Menos trámites iniciales que una filial o sucursal.
• Adecuado para actividades temporales o proyectos concretos.

Cómo elegir la figura adecuada para una implantación en España

La elección entre filial, sucursal, oficina de representación o establecimiento permanente es una decisión estratégica. Debe alinearse con los objetivos de la empresa y el plan de expansión en España. No existe una fórmula única: el modelo ideal dependerá de varios factores que conviene analizar en detalle antes de dar el paso.

En primer lugar, hay que valorar el volumen y tipo de actividad que se va a desarrollar. No es lo mismo una presencia meramente comercial que un proyecto con operaciones de producción, prestación de servicios o contratación intensiva de personal.

También influye la necesidad de facturar localmente. Si la estrategia implica emitir facturas desde España, será necesario optar por figuras que lo permitan. En estos casos serán la filial o la sucursal. Se dejaría fuera la opción de oficina de representación.

Otro aspecto clave es el grado de autonomía operativa que se busca frente a la matriz. Si se quiere tomar decisiones de forma independiente y adaptarse al mercado local con rapidez, la filial es la vía más adecuada. Si el objetivo es centralizar la gestión y el control financiero en la sede principal, la sucursal suele ser más conveniente.

Las obligaciones fiscales y contables que la empresa esté dispuesta a asumir también marcan la diferencia. La filial exige llevar contabilidad completa en España y presentar cuentas anuales, mientras que la sucursal y el EP tienen obligaciones más limitadas. Por su parte, la oficina de representación prácticamente carece de ellas.

Por último, hay que tener en cuenta los plazos de puesta en marcha. Las figuras societarias, como la filial y la sucursal, suelen requerir entre uno y dos meses para estar plenamente operativas. Esto depende de la complejidad de la documentación y los trámites.

¿Qué figura jurídica elegir para abrir una empresa en España?

• Filial. Es la opción más sólida para empresas que quieren establecerse con plena autonomía en España. Permite facturar localmente, contratar personal directamente y proyectar una imagen de empresa local ante clientes, proveedores y organismos públicos. Es la alternativa más habitual para proyectos a largo plazo que buscan crecer en el mercado español y europeo.
• Sucursal. Adecuada para compañías que prefieren centralizar la gestión y la toma de decisiones en el país de origen. Mantiene la marca y estructura corporativa de la matriz y consolida resultados en su contabilidad principal. Aunque puede facturar en España, tiene menos obligaciones contables que una filial, lo que reduce la carga administrativa.
• Oficina de representación. Pensada para empresas que desean explorar el mercado o actuar como enlace comercial sin realizar actividad económica directa. No puede emitir facturas ni generar ingresos en España, pero permite mantener una presencia física, promover la marca y preparar el terreno para una futura expansión con figura societaria.
• Establecimiento permanente. Útil para desarrollar actividad económica puntual o proyectos concretos en España sin crear una sociedad local. Aunque no tiene personalidad jurídica independiente, está sujeto a tributación en España por los beneficios que genere. Es una solución intermedia entre la oficina de representación y la sucursal, con menos trámites iniciales, pero obligaciones fiscales claras.

por Abel Petisco Garcia

El valor de una empresa es el importe que se le asigna a esta en función de los activos que tiene, de los pasivos que debe, de su capacidad de generar resultados y de la aplicación de diferentes técnicas y métodos de valoración. Cada vez son más las empresas, incluso pymes, que quieren saber cuánto valen sus negocios. Desde CE Consulting vamos a profundizar en por qué puede resultar interesante o esencial valorar una empresa.  

Tabla de Contenidos

• ¿Por qué valorar una empresa?
• ¿Cuándo se debe valorar una empresa?
• ¿Cómo saber si la valoración es acertada?
• ¿Quién se encarga de valorar una empresa?

¿Por qué valorar una empresa?

A lo largo de los años, hemos visto como los empresarios han analizado diferentes parámetros de su actividad empresarial, en función de sus objetivos o por distintas razones. Algunas veces, en búsqueda de la máxima eficiencia; otras, para fijar precios, decidir sobre la contratación y retribuciones de sus empleados o para decidir si afrontar o no un nuevo proyecto.  

Al margen de ello, un buen administrador empresarial debería medir y cuantificar periódicamente el valor de la empresa por varios motivos. 

En primer lugar, porque dicha medición le proporcionará información sobre la utilidad del negocio. Además, la evolución que siga esa valoración de la empresa le proporcionará información sobre si en la empresa se están tomando decisiones acertadas o no. 

En base a ello, y de forma general, podría decirse que una gestión adecuada en el tiempo aumenta el valor de una empresa y, en caso contrario, provocaría una caída de su valor. 

¿Cuándo se debe valorar una empresa?

A parte de las razones ya mencionadas, existen otros motivos específicos por los que un empresario debería valorar su empresa. 

Venta de la empresa

En caso de querer vender la empresa, bien en su totalidad o de manera parcial tras la segregación de una rama del negocio. Claramente, el importe que se obtenga al vender respondería a la negociación que se desarrolle entre comprador y vendedor. Este es un dato único y es el precio de la operación. Previamente a la negociación, tanto vendedor como comprador deben realizar una valoración. Este valor no es único, siempre contiene aspectos subjetivos, con independencia del método de valoración que sea empleado. Por ello, ambas partes defenderán su valoración y se alcanzará el acuerdo en el precio. Este proceso de transmisión de empresa implica diferentes aspectos legales, fiscales y laborales a tener en cuenta.

Necesidad de recursos propios

Este supuesto se da cuando la empresa precisa recursos propios para afrontar nuevas inversiones. También si se encuentra en un proceso de expansión. Al igual que en el otro supuesto, tanto los inversores interesados como la empresa deben tener presente el valor de la misma. En resumen, un inversor, generalmente, busca la rentabilidad de la inversión. Y, por tanto, deben buscarse métodos de valoración basados en crecimiento y aumento de valor futuro para compararlo con el precio realmente aportado en la inversión.   

Fusión de empresas

La valoración de empresa es fundamental en este caso para afrontar la actividad empresarial con las ventajas de las sinergias conseguidas y de una mayor dimensión. Sin duda, el acuerdo de la ecuación de canje —correspondencia entre las acciones entregadas de cada empresa fusionada y las recibidas de las resultantes de la fusión— deberá responder a las valoraciones de las empresas participantes en dicha fusión. Debe recordarse que estas operaciones siempre están sujetas al control tributario. Por tanto, los informes de valoración para determinar el valor de cada entidad que interviene en la operación son fundamentales.  

Transmisión hereditaria y sucesión

Se da cuando un empresario quiere distribuir su patrimonio total entre sus herederos para lograr la igualdad económica entre las diferentes partes de la herencia. La valoración de la empresa le permitirá definir las partes que percibirá cada uno. Y, por tanto, servir a sus deseos de reparto. Así mismo, al igual que en caso anterior, estas operaciones son en multitud de ocasiones objeto de comprobación por parte de las autoridades tributarias. Contar con una buena valoración aporta seguridad jurídica a la operación. 

Finalmente, y a modo de ejemplo, explicar que la valoración de empresa es esencial ante una controversia sobre la residencia fiscal de un empresario que tenga empresas en España y en el exterior. Esta información le servirá para decidir el Estado de su residencia a efectos fiscales, la determinación de su Núcleo de Intereses y/o Actividades Económicas.  

¿Cómo saber si la valoración es acertada?

Como se ha indicado anteriormente, toda valoración incorpora hipótesis subjetivas e interpretaciones que modifican el resultado de dicha valoración. No se debe confundir valor y precio. Ahora bien, para saber la veracidad de un informe de valoración se debe prestar atención a que este haya sido sometido a un doble contraste y a un análisis de sensibilidad.

Un contraste, simplemente, es la comparativa de resultado de diferentes métodos de valoración. Es decir, si los valores obtenidos por diferentes métodos de valoración se encuentran próximos, entonces el valor obtenido es robusto y fiable.

Tan importante como el contraste de valor es realizar un análisis de sensibilidad.  Este consiste en determinar cuánto cambia el valor obtenido con un método de valoración, respecto del cambio en las variables introducidas en el modelo. Por ejemplo, cuánto cambia el valor actual de los flujos de tesorería de una compañía si aumenta el riesgo país en un porcentaje. O cuánto cambia el valor obtenido por aplicación de múltiplos sobre el EBITDA si cambia en una unidad el múltiplo o el incremento de ventas previsto. 

¿Quién se encarga de valorar una empresa?

Aunque cualquier persona con conocimientos contables y financieros podría realizar esta tarea, es importante contar con profesionales cualificados que sepan aplicar la metodología más adecuada de valoración en cada caso. Además de realizar una correcta interpretación de los resultados obtenidos.

Hay que recordar que, en numerosas ocasiones, la valoración de empresa, entidad o negocio es susceptible de ser objeto de litigios. Por ello, los profesionales, además de realizar la valoración, deben tener conocimientos suficientes para defender dicho valor, ya sea en una negociación o en un juzgado.

¿Necesitas una valoración de tu empresa?  En CE Consulting contamos con un equipo de profesionales especializados en valoración de empresas que además de realizar la valoración de tu empresa y un detallado informe con recomendaciones e interpretación de datos, aportan la experiencia para una defensa de tus intereses.