por Raquel Fernández Serrano
La transmisión de empresas no es solo una transacción financiera. Es un proceso que abarca diferentes aspectos fiscales, laborales y legales en la compraventa de empresas, y cada uno con sus propias complejidades. Por ello, las partes deben asegurarse de que la transacción cumpla con todas las regulaciones y leyes aplicables para evitar sanciones o complicaciones futuras. Desde CE Consulting te facilitamos una guía para que tengas en cuenta las complejidades de la estructuración y ejecución de la compraventa de una empresa. En esta explicamos los aspectos legales, las responsabilidades laborales y el tratamiento fiscal de la transacción.
Aspectos fiscales del proceso de transmisión de empresas
Conocer los aspectos fiscales que intervienen en un proceso de compraventa de una empresa es fundamental para entender las implicaciones tributarias de esta operación.
La preparación y el cumplimiento de los requisitos fiscales previos a la transmisión son esenciales para evitar futuras responsabilidades tributarias. El análisis y la planificación tributaria adecuados le da al adquiriente seguridad, minimizando los riesgos asociados con las obligaciones tributarias del anterior titular. Por tanto, hay que tener en cuenta estos puntos:
Responsabilidad tributaria
La normativa tributaria establece que las personas o entidades que sucedan en la titularidad, o el ejercicio de actividades económicas, son responsables de las obligaciones tributarias del anterior titular. Esta responsabilidad, que abarca tanto a las empresas como a las unidades productivas, es solidaria. Esto significa que la administración tributaria puede dirigirse, indistintamente, contra el transmitente o el adquirente.
Certificado de Sucesión de Actividad
Para limitar o exonerar la responsabilidad tributaria del adquirente, se puede solicitar a la Agencia Tributaria un certificado de sucesión de actividad antes de la transmisión del negocio. Este certificado detalla las deudas u obligaciones tributarias pendientes hasta la fecha de solicitud. Si el certificado muestra que no hay deudas pendientes, el adquirente quedaría exonerado de responsabilidad.
La solicitud del certificado debe realizarse siempre antes de la transmisión de la empresa para que la exoneración o limitación de la responsabilidad sea efectiva. En cuanto a la emisión, la administración tributaria tiene un mes para emitir el certificado. Si, pasados tres meses desde la solicitud, la administración no emite el certificado, se entiende que no existen deudas pendientes. Esto exoneraría de responsabilidad al adquirente en relación con las deudas tributarias del vendedor.
Se recomienda incluir el certificado o la referencia a él en la documentación contractual de la transacción. Puede ser como un anexo al contrato de compraventa o dentro de la escritura pública para formalizar la limitación de responsabilidad del comprador.
El IVA en la transmisión de empresas
Una particularidad importante en la transmisión de empresas es que, bajo ciertas condiciones, estas operaciones no están sujetas al IVA. Esto se aplica cuando la transmisión incluye los elementos precisos y necesarios para que el adquirente pueda desarrollar, por sí mismo, una actividad económica, sin necesidad de transmitir todo el patrimonio empresarial.
Para que esta exención aplique, la operación debe ser sobre una unidad productiva, capaz de funcionar de manera autónoma.
Aspectos laborales en el proceso de la transmisión de empresas
La correcta gestión de las cuestiones laborales no solo es crucial para cumplir con las obligaciones legales, sino también para asegurar una transición fluida con los equipos de trabajo. Si se realiza de forma adecuada, no afectará al rendimiento de la empresa.
Transferencia de empleados
La ley protege los derechos de los empleados en el caso de una transferencia de empresa, asegurando que sus contratos de trabajo, incluidos salarios, beneficios, y antigüedad, se mantengan intactos bajo el nuevo empleador. Este principio, a menudo conocido como “sucesión de empresa”, requiere una planificación cuidadosa para garantizar el cumplimiento.
Obligaciones contractuales y colectivas en la transmisión de empresas
Es fundamental revisar todos los contratos laborales individuales y los acuerdos colectivos aplicables. Esto incluye entender cualquier obligación a largo plazo con empleados: bonos, pensiones o cláusulas de no competencia, derechos y obligaciones derivados de convenios colectivos, etc.
Comunicación y gestión del cambio
La manera como se comunique a los empleados la transacción de la empresa impactará de una forma u otra en su moral y productividad. Por ello, es esencial desarrollar un plan de comunicación. Este debe abordar las preocupaciones de los trabajadores y ofrezca claridad y transparencia sobre su futuro en la empresa.
Planificación post-transacción
Tras la adquisición, el comprador debe tener un plan claro para la integración de los empleados. Este puede incluir la armonización de políticas y beneficios, capacitación y desarrollo, y estrategias para retener al talento clave.
Negociación con representantes de los empleados
Es recomendable involucrar a los representantes de los empleados (como sindicatos o comités de empresa) en el proceso de transacción. Especialmente, en lo que respecta a cambios significativos en la estructura o prácticas laborales.
Cuestiones de reestructuración
Si la adquisición conlleva planes de reestructuración, es crucial evaluar las implicaciones legales y financieras de dichos cambios. Hay que incluir aquí posibles despidos, reubicaciones o cambios en los términos de empleo.
Otros aspectos legales de la transmisión de empresas
El cumplimiento legal es un aspecto crítico en la compraventa de empresas, desde la debida diligencia hasta la ejecución final de la transacción. Este proceso garantiza que tanto el comprador como vendedor cumplan con todas las obligaciones legales aplicables. Y se minimizan así los riesgos de responsabilidad, facilitando una correcta transición de la propiedad.
Es necesario realizar una revisión exhaustiva de todos los aspectos legales relacionados con la empresa. Esto, incluyendo contratos, litigios en curso, cumplimiento regulatorio y derechos de propiedad intelectual. Esta diligencia es crucial para identificar posibles riesgos o responsabilidades que podrían afectar la valoración de la empresa o la viabilidad de la transacción.
Transferencia de propiedad y contratos
Hay que revisar contratos con clientes, proveedores y empleados. Esto así porque con el proceso de venta se puede requerir el consentimiento de terceras partes y el cumplimiento de ciertas condiciones legales o contractuales.
Regulaciones específicas del sector
Es necesario comprender y cumplir con las regulaciones específicas del sector en el que opera la empresa. Esto puede influir significativamente en la estructuración de la transacción y en las estrategias post adquisición.
Protección de la propiedad intelectual
La revisión de la situación de la propiedad intelectual de la empresa y la protección de estos activos son vitales para preservar el valor. Y también para asegurar los derechos exclusivos de explotación post-transacción.
Antes de realizar una operación de transmisión de empresas o compraventa de una empresa se recomienda hacer una valoración de la misma, a través de profesionales especializados en ello. En CE Consulting podemos asesorarte en cada una de las fases de este proceso para que la operación sea todo un éxito.
